はじめて学ぶM&A入門

基礎知識

M&Aとは(言葉の意味)

M&Aは「エムアンドエー」と読み、英語のMerger(マージャー) and(アンド) Acquisition(アクイジション)の略で、「合併と買収」を意味します。

広い意味では、二つの会社が一体化する「合併」や会社の発行済株式100%を買い受けるなどの「買収」、相互に少数の株式を保有する株式持ち合いといった「資本提携」、さらには、資本関係なく業務上だけで協力し合うような「業務提携」までを含む言葉です。

M&Aという言葉は、その幅広さゆえに分かりにくい印象があるかもしれませんが、複数の当事者(個人の場合もあります)が関わって行われる既存の組織やビジネスモデルの再編・組み直しといった意味合いで用いられます。

 M&Aはむしろ、狭義の事業買収、すなわち経営権の取得という意味で使われることの方が多いかもしれません。

とある事業の経営権が売り手から買い手に異動する概念を事業買収と言っています。この意味で、株の買い占めや会社の乗っ取りといったネガティブなイメージと重なります。

M&Aの詳細な解説では合併や株式譲渡、株式交換、事業譲渡等といった具体的な取引形態が議論になりますが、ここでは問いません。

M&Aとは何かを理解する上では、このような意味の広がりを認識しつつ、M&Aはあくまで手段であることを理解する必要があります。

会社がM&Aを実施する際に、例えば他の会社と合併する、他の会社を買収するといった場合、その背景には、その会社の目的が必ずあります。

手段であるM&Aは、会社にとっては目的達成のために複数ある選択肢のうちの一つといえるでしょう。M&Aを理解するためには「会社がそれを通じて何を達成しようとしているのか」「そのM&Aの目的は何か」という視点が重要になります。

2.M&Aの目的(買い手、売り手)

 M&Aが事業買収であるとすると、M&Aには買い手と売り手が存在することになります。例えば、A社がB社の子会社の発行済株式100%を買収する場合、買い手A社、売り手B社それぞれにM&Aを実施する目的があります。

 買い手A社はB社子会社を買収することで既存事業の規模拡大を狙っているのかもしれません。あるいはこれまで手掛けていないB社子会社の事業を手中に収め、新規事業として事業の多角化を図ろうとしていることも考えられます。

 売り手B社はその子会社を売却することで本体事業と関連の薄い子会社事業から撤退し、グループの事業構成を整理しようと考えているのかもしれません。あるいは苦戦する本体事業のため、好調な子会社事業を売却し当面の金策に走った可能性もあります。

 このようにM&Aは会社の事業戦略上の目的を達成するために実施されます。もちろん事業の拡大や整理といった目的達成のために取り得る手段はM&A以外にも考えられます。

例えば、新しい得意先をひとつずつ開拓することや不要な事業を畳むことで実現できるかもしれません。しかし、そのような手段には時間がかかります。

これに対しM&Aは即効性のある点に特徴があります。M&A、すなわち「時間を買う」とも表現されるこの手段は、スピードが求められる昨今の事業経営において欠かせない選択肢となっているのです。

3.M&Aの歴史、事例(世間を賑わせた成功事例、失敗事例)

 M&Aは、国内では戦前から財閥が多角化、工業化の中で活用していました。戦後から高度成長期にかけては、低調でしたが、バブル経済期には円高や国内の株高の進行で日本企業による海外企業のM&Aが急激に増加しました。

ソニーのコロンビア買収、三菱地所のロックフェラーグループインターナショナルの買収など、は成功・失敗は別にして象徴的な事案といえます。

M&Aという言葉が一般に定着したのは90年代の後半、バブル経済の崩壊後です。それ以降2000年代にかけ、水平統合や垂直統合、事業再編やリストラで構造的な不況を乗り切ろうとする動きや、IT分野の技術革新が引き金となった新しい商品・サービスの登場、規制緩和などを理由にM&Aはブーム的に活況を呈するようになりました。ソフトバンクや日本電産などはM&Aを積極的に活用し業容を拡大した企業として有名です。

その過程でM&Aの事例が報道されることも増え、足もとでは中小企業がM&Aを利用するケースも増加しています。このように身近になったとはいえ、自らがM&Aの当事者として取り組むことに抵抗を感じる方は少なくないのではないでしょうか。なにしろ即効性が売りのM&Aは副作用もある劇薬といえます。

M&Aで事業経営上の目的を達成し、狙った効果を出すためには、事前にM&A成功のためのポイントを押さえ、入念に計画を立てることが必要です。

4.M&A成功のためのポイント

 そもそも何をもってM&Aは成功したと言えるのでしょうか。M&Aは手段にすぎませんので、その背景には事業経営上の目的があります。当然ながらM&Aによってその目的を達成できたかどうかが重要です。

さらには劇薬であるM&Aにより生じた副作用、買い手であれば買収した事業に関して起こる様々な問題を適切にコントロールできるかが成功か否かの分かれ目になります。

 M&Aの当事者がこのような観点で事前に確認しなければならない点は多岐にわたります。買い手を例にとれば、自社の既存事業と買収した事業を組み合わせて達成したい事業経営上の目的があります。それが本当に達成できるのか、どのように達成するのか、また、これらを組み合わせて発生する問題はないかなど詳細に検討し、目的達成までの道筋を明確に描かなければなりません。

その、自社の能力でその道筋をたどって行けるかという観点も重要です。例えば、買収した会社の経営はその会社に任せることで、買い手としてそこまでは手が回らないというような状況では、買い手は買収した事業のコントロールを失っていますし、M&Aによって生じる副作用には対処しきれない可能性が高いでしょう。

 目的達成までの道筋が描けても、買い手と売り手の交渉の中で決定するM&Aの取引条件によっては、その計画も絵に描いた餅になってしまいます。

買い手の想定を大きく超えるような買収価格の取引になってしまえば、そのための金策が新たに必要になります。取引条件として人員削減を突き付けられた売り手であれば、それら人員の行き先について検討しなければなりません。

M&Aの取引条件についても目的達成までの道筋の中で許容できる範囲を議論しておくべきでしょう。 時代の流れを受け、今や事業経営上欠かせない選択肢となったM&Aですが、その内容や特性を十分に理解して活用することが大切です。

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